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公司註銷程序的應注意事項4
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閉鎖性股份有限公司,是股份有限公司的特別專章,望文生義即股份可用章程限縮轉讓的自由度,而限縮的方式,需於章程之中,清楚載明,例如:需所有股東同意才能轉讓股份,或至少2/3股東同意才能轉讓...等。透過股份閉鎖的特性,可以達到以下效益,包含:1.可防止股份轉讓給競爭對手2.可防止相對稀釋既有股東,對公司的控制權3.可鞏固經營團隊的營運穩定度4.可避免公司股東會,滲入既有股東不想納入的成員是故,新創事業,甚至是家族事業,多所會考量以閉鎖性股份有限公司的架構經營,但也由於閉鎖性股份有限公司的股份沒有轉讓自由度,因此,閉鎖性結構的公司,股東人數有法規的上限,亦無法公開發性。但以投資者的角度觀之,如果投資一家有前景的新創公司,但股份卻不能在適當時機出售,以賺取資本利得,對於投資者而言,可能會在投資當下有所躊躇,甚至嘎然而止,反而不利於資金的募集。然而,閉鎖性股份有限公司的閉鎖效益,並非牢不可破,只要透過間接持股的架構,即可破解閉鎖的功效;例如:某甲股份有限公司,先設立乙股份有限公司(一般),再投資丙閉鎖性股份有限公司,即便丙公司屬閉鎖性的公司,僅閉鎖丙公司的股份,並不影響乙(股)公司的股份轉讓;故甲(股)公司仍可在適當時機時,出售乙(股)公司的股份,以賺取資本利得。然而,對於丙閉鎖性(股)公司而言,將會產生閉鎖不全的瑕疵,這是新創事業在規劃閉鎖性股份有限公司架構之前,需再為考量的閉鎖破口。相關細節與說明,歡迎參與以下研討:【新創科技事業的營運與財稅攻略】...more【公司設立、稅務與創業應注意事項】...more參考資料:翰鼎會計記帳士事務所註:請尊重本人之智慧財產與著作權,請勿複製、轉貼、抄襲於公開與非公開資訊、引述於非校園內之學術用途或以各形式為下載、出版之用,若經發現將尋求法律的必要保障。若需引用請詳細載明出處與來源,謝謝您。 https://www.unicore.url.tw/hot_483697.html 新創事業:閉鎖性(股)公司的閉鎖功效 2024-03-24 2025-03-24
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停業與歇業(解散),是完全不同的概念,【停業】乃是業主僅想歇息一陣子,在不久的將來,仍有繼續營運的意願,則可以考量申請【停業】;停業期間僅得為一年,期間無須申報營業稅,但仍要申報營所稅,一年後,若業主仍未有復業的準備,可以申請再續停一年。

但當企業面臨是否繼續營運決策之時,最後一哩路的程序問題,仍不容業主輕忽,若業主想要徹底終止營運的話,行號乃是申請【歇業】而公司則是申請【解散】,這與停業是有所不同的。

公司解散的程序,大致上可以區分為以下幾個階段:

一、決議與申請程序
有限公司經全體股東同意,股份有限公司經股東會特別決議,通過公司解散決議,並選任清算人與清算人完成就任,以處理公司剩餘資產,同時向經濟部提出解散申請。

二、稅務申報程序
在經濟部核准解散之後,在規定的時間內,要向國稅局辦理以下幾項申報:
1.當期扣繳申報:核准日起10日內,完成各類所得扣繳申報。
2.當期決算申報:核准日起45日內,完成當期的決算。
3.結清算申報:核准日起6個月內,完成最後的結清算。

三、法院聲報程序
在清算人就任日起15日內,向法院聲報清算人就任,並由清算人再接續處理
1.於日報上公告3次:請債權人於三個月內辦理債權登記。
2.完成結清算後,應向法院聲報清算完結。

實務上,常見業主會少了第三項的聲報程序,就以為只要經濟部核准、國稅局申報完成,註銷程序即已經完備,倘若尚有債權人主張債權受損的話,清算人的責任就非常之大(公司法第90條、95條)了,此點值得業主多加留意。


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參考資料:
翰鼎會計記帳士事務所


 
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