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公司資金,不應草率恣意匯出給股東、董事或他人4
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閉鎖性股份有限公司,是股份有限公司的特別專章,望文生義即股份可用章程限縮轉讓的自由度,而限縮的方式,需於章程之中,清楚載明,例如:需所有股東同意才能轉讓股份,或至少2/3股東同意才能轉讓...等。透過股份閉鎖的特性,可以達到以下效益,包含:1.可防止股份轉讓給競爭對手2.可防止相對稀釋既有股東,對公司的控制權3.可鞏固經營團隊的營運穩定度4.可避免公司股東會,滲入既有股東不想納入的成員是故,新創事業,甚至是家族事業,多所會考量以閉鎖性股份有限公司的架構經營,但也由於閉鎖性股份有限公司的股份沒有轉讓自由度,因此,閉鎖性結構的公司,股東人數有法規的上限,亦無法公開發性。但以投資者的角度觀之,如果投資一家有前景的新創公司,但股份卻不能在適當時機出售,以賺取資本利得,對於投資者而言,可能會在投資當下有所躊躇,甚至嘎然而止,反而不利於資金的募集。然而,閉鎖性股份有限公司的閉鎖效益,並非牢不可破,只要透過間接持股的架構,即可破解閉鎖的功效;例如:某甲股份有限公司,先設立乙股份有限公司(一般),再投資丙閉鎖性股份有限公司,即便丙公司屬閉鎖性的公司,僅閉鎖丙公司的股份,並不影響乙(股)公司的股份轉讓;故甲(股)公司仍可在適當時機時,出售乙(股)公司的股份,以賺取資本利得。然而,對於丙閉鎖性(股)公司而言,將會產生閉鎖不全的瑕疵,這是新創事業在規劃閉鎖性股份有限公司架構之前,需再為考量的閉鎖破口。相關細節與說明,歡迎參與以下研討:【新創科技事業的營運與財稅攻略】...more【公司設立、稅務與創業應注意事項】...more參考資料:翰鼎會計記帳士事務所註:請尊重本人之智慧財產與著作權,請勿複製、轉貼、抄襲於公開與非公開資訊、引述於非校園內之學術用途或以各形式為下載、出版之用,若經發現將尋求法律的必要保障。若需引用請詳細載明出處與來源,謝謝您。 https://www.unicore.url.tw/hot_483697.html 新創事業:閉鎖性(股)公司的閉鎖功效 2024-04-14 2025-04-14
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創業之後,許多中小企業的業主,或許以為公司的錢,要不就是自己出資的,要不就是靠業績賺進來的,橫豎都是自己的;既然這些放在公司的錢,都是屬於自己的,想借就借、想拿就拿、想挪就挪、想領就領,卻輕忽了法規上,應有的規範與限制。

是故,公司的資金,是不應該無端匯給股東、董事(負責人),甚至是第三者的,公司的資金就是公司的資金,任何公司資金的進出,都應恪遵公司營運的所需而為。事實上,在公司法中,是有禁止公司資金任意匯出的相關規範的,包含:

一、不當退款股東(公司法§9)
公司法第9條,主要在規範資本實收的真實性,以確保法人商業行為下的交易安全;是故,當股東出資設立公司,或現金增資之後,該資金就屬公司專用,若用於公司營運開銷支出,或買進資產商品存貨,是沒有問題的;但用於公司營運支出的相關款項,勢必有相對應的收據、發票或憑證可以佐證,例如:支付房租會有租約為證,購買存貨會有發票為證,支付薪資會有薪資印領清冊,支付車資會有經手人證明。但若在完成公司設立或現金增資之後,將股款退還給出資的股東,即違反公司法第9條的規定,而產生相關違法的究責。

二、不當借款股東(公司法§15)
公司法第15條,主要規範公司資金貸與他人的限制,以確保法人還款能力不受侵擾,是故,公司的資金,不得出借給股東與任何他人,除非,在符合例外的狀況下,僅能出借給其他公司或行號。而當公司負責人,以借款名義將公司資金挪移給自己,即違反公司法第15條之規範,公司負責人與借款人,要負起侵擾法人還款能力的連帶賠償之責。


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參考資料:
翰鼎會計記帳士事務所


註:請尊重本人之智慧財產與著作權,請勿複製、轉貼、抄襲於公開與非公開資訊、引述於非校園內之學術用途或以各形式為下載、出版之用,若經發現將尋求法律的必要保障。若需引用請詳細載明出處與來源,謝謝您。

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